DQZHAN訊：巴基斯坦風電項目開發分析
目前，世界各國都在積極發展新能源、再生能源以解決可持續發展面臨的資源短缺、環境污染等問題。隨著巴基斯坦經濟發展和國民生活水平的改善，能源短缺和社會需求方面的矛盾日益突出，電力短缺成為發展瓶頸，巴政府將目光轉向了國際上正在快速發展的風力發電領域。目前，巴基斯坦風電政策優惠、電價透明合理、內部收益率高，對獨立發電商有較大吸引力，成規模的風電場已逐漸開始顯現。
本文以中國電建集團國際工程有限公司在巴基斯坦開展的風電項目為例，介紹巴基斯坦風電的現狀、政策、開發流程以及承包商在項目融資中的主要工作。
風電市場概述
巴基斯坦風力資源較為豐富，主要集中在信德省和俾路支省。其中，信德省南部風場面積達9700平方公里，風能資源蘊藏量約為43,000MW，可利用的風能發電量達11,000MW。據巴氣象局數據，該地區平均風速達7米每秒，風向穩定，非常適合風力發電，如開發成功，可滿足國內5%-10%的電力需求。
一、主要管理部門
巴風電管理部門包括巴電力監管局（NEPRA）、巴國家輸配電公司（NTDC）和可替代能源發展委員會（AEDB）等。其中，巴電力監管局主要負責制訂電價，巴國家輸配電公司負責電網并入及電力購買，可替代能源發展委員會負責新能源領域開發及宣傳等。
二、政策特點
2006年12月，巴政府正式頒布了《可再生能源發展政策》和《獨立發電商上網電價確定導則》，巴基斯坦可再生能源委員會（AEDB）也公布了購電協議（PPA）和項目實施協議（IA）的范本。這些政策和規定旨在營造一個有吸引力的、規范的可再生能源投資環境，并為巴基斯坦確立依靠外國和本國民營企業投資發展可再生能源項目的發展戰略。2011年，巴政府再次頒布《2011年替代性和可再生能源政策》，主體沿用2006年政策，具有如下特點。
1.全部私營：完全依靠私營投資，采用BOO或者BOOT形式實現。
2.限制規模：每個項目單元的裝機容量不超過50MW。
3.特許經營：特許經營期不少于20年。
4.政府擔保：政府保證由國家電網公司NTDC采購所有電力。
5.風資源擔保：政府對風資源給出一個基準評價值，并對其提供一定程度的擔保，以分擔投資者的風險。
6.電價：可以根據不同投資商的投資成本議定電價。確定原則是“成本+回報”的方式，即在保證投資商可以回收合理的建設成本和運營成本的前提下，允許資本金內部收益率為15%-17%。
7.免稅政策：政府提供免稅優惠政策，如免征海關關稅和消費稅等，免收資源使用費，代征地且地租低廉。
8.自由匯兌：投資收益可以自由匯回投資者的國家。
風電項目融資模式
風電項目融資主要有三個特征。
一、項目公司是融資主體
風電項目投資普遍采用有限責任模式的公司型結構，以符合增值稅及企業所得稅等稅收要求。同時，有限責任公司設立程序簡單并可靈活安排股權結構。在這種模式下，項目公司成為融資主體，項目的融資額以及融資結構的設計均與項目本身的資產價值以及未來凈現金流量緊密聯系。
項目融資發起人一般對項目提供股本投入，不為項目的債務提供或僅提供有限擔保，因而項目發起人可以實現資產負債表外融資。發起人在投資額有限的情況下，提高投資回報。在項目融資模式下，發起人只投入有限資本，采取杠桿方式，利用貸款人的資金修建項目。這樣一來，項目公司作為發起人既可以避免對融資承擔全部責任，又可以從項目的成功運營中獲得較高的資本回報。
二、以長期資金為主
風電項目運營期大多設計為20年，投資商投入的股本資金通過風電項目稅后收益以及剩余索取權逐步回收，而不能中途撤資或抽逃出資，顯然是由項目公司使用的長期資金。而除投資商投入的股本資金外，項目建設尚需債務融資，由于風電項目建設具有一次大額投入、分期收回的特點，債務融資屬于固定資金貸款性質的資金，結合投資回收期測算，融資總期限應設定在10年以上，否則會產生由于期限錯配導致現金流斷裂，難以按期還本付息的風險。
三、風險共擔以及信用結構多樣化
項目融資風險一般由發起人、為項目提供融資的債權人、總承包商及其他項目參與方合理分擔，從而推動項目融資完成。
風電項目融資面臨債權人承擔風險大、項目融資成本較高、項目貸款的文件比其他貸款安排復雜、融資過程復雜且耗時長的缺點，與傳統的公司融資相比面對的風險更多，商業和法律結構、融資結構、風險分擔、擔保權益等方面的商業和法律安排也更為復雜，需要根據市場慣例進行盡職調查和談判程序，完成融資所需時間較長。
風電項目開發
一、開發流程
巴基斯坦《可再生能源發展政策》對投資風力發電項目的操作流程做出了較明確的規定。本文以“協議電價”模式為例，簡要介紹該模式下風電項目開發流程。
1.投資人向巴基斯坦可再生能源委員會（AEDB）提交項目建議書，AEDB在30天內審查并決定是否批準該建議書。
2.在建議書獲得批準后，AEDB向投資人（申請人）簽發意向函（LOI），有效期為18個月。
3.投資人向AEDB申請分配風場，在風場分配完畢后，投資人需預繳10年的風場地租。
4.投資人進行項目可行性研究并交由AEDB審查可研報告。
5.投資人向巴電監會（NEPRA）申請電價審核和發電證書，NEPRA對申請電價的審核認定一般耗時三個月。同時NEPRA政策規定，投資人需事先按巴當地法律成立公司后才可進行電價和發電證書的申請。
6.投資人提交的可研報告獲AEDB通過后，AEDB將給投資人簽發支持函以便幫助投資人進行項目融資。
7.投資人在獲得AEDB出具的支持函和NEPRA頒發的發電執照及電價核準后，與AEDB簽署項目執行協議和減排協議，與巴國家輸變電公司簽署購電協議（PPA）。
8.上述手續辦理完畢后，投資人方可進行項目融資及建設。項目完工后，根據先前簽署的購電協議，投資人向巴基斯坦國家輸變電公司（NTDC）申請并網發電，并由雙方核對確認上網電量，計算收益。
二、項目承包商的角色
巴基斯坦風電項目開發與融資，目前多源于美國OPIC、IFC銀行及當地幾家大型商業銀行，雖然風電投資業主不同，但當地風電開發、審批、融資模式、商務合同和保函條款等均源于同一個版本。
這種項目融資模式下，為配合業主與融資行實現融資關閉，項目公司將其在EPC總承包合同及其他所有項目合同（包括購電合同、供煤協議或供氣協議、運行維護合同、各類技術咨詢和服務合同、工程保險合同等）項下的全部權益予以抵押或質押，包括建設過程中形成的項目資產、今后的發電收入現金流、總承包商提交的各類保函和母公司擔保函（如需要）、建安險項下的保險費受償權、向總承包商和其母公司（出具母公司擔保情況下）的違約追索權等。
項目融資關閉是政府考核投資人項目實施的重要節點，不能按期完成可能導致特許經營權被取消和擔保金被沒收。融資工作牽涉到一系列復雜的法律和商務工作，是項目前期一項難度較大的工作，需要組織專業高效的法律、商務和技術團隊分頭、盡早著手。
三、EPC總承包商的配合義務
在眾多國際重大能源基礎設施項目中，根據業主方律師或融資銀行律師設計的與融資相關的條款，總承包商的融資配合義務主要包括6點。
1.除與業主簽訂EPC總承包合同外，總承包商還需向業主與融資銀行提供總承包商法律意見書，用于對項目合同和承包商資質進行法律審核，說明合同合法有效、承包商資質真實有效、所適用法律等，以及提供預付款、履約保函與簽訂直接協議。
2.總承包商必須同意業主將總承包合同項下的所有權益質押或為擔保目的轉讓給融資銀行，并同意在觸發情形發生時簽署相關法律文件。
3.融資機構可以委派獨立工程師進駐現場，隨時監督查看工程進度和質量，總承包商應給予無障礙通行權、檢驗權。
4.建安險和第三方責任險項下將銀行及其代理人列為同時被保險人之一，且要求保險公司放棄該類保險單項下對被保險人的代位求償權。
5.要求總承包商簽署直接介入協議，明確規定在EPC合同和/或融資協議終止情形下，融資銀行可直接介入并接管項目，處理項目后續事宜的權利。
6.在對總承包商資質、業績或按其同一階段所執行項目個數分攤后的凈資產額不是非常滿意的情形下，甚至要求總承包商出具母公司擔保函，以確定總承包商未能如期按約完工的賠償責任不至落空。
基于巴基斯坦類同的風電項目融資模式，債權人/融資方/擔保委托方（融資銀行）一般會要求項目公司將其在EPC合同項下的權益作為擔保并轉讓給融資方，從而使其在發生項目公司不能償債等違約事件時可以行使其權利，這就需要項目公司、融資方與EPC總承包商簽訂直接協議，比如有權得到業主與項目總承包商簽訂轉讓保函以保證擔保委托方（融資銀行）的利益。
